Certificering van aandelen (STAK)

Wilt u zeggenschap en economisch belang van elkaar scheiden, uw onderneming beschermen tegen ongewenste invloed, of een overdracht binnen familie/management goed organiseren? Dan kan certificering van aandelen via een STAK (Stichting Administratiekantoor) een passende oplossing zijn. Met een STAK worden aandelen ondergebracht bij de stichting, die vervolgens certificaten van aandelen uitgeeft aan de certificaathouders. Govers | Spil Notarissen helpt u om deze structuur zorgvuldig en juridisch correct op te zetten.

Wat is certificering van aandelen?

Bij certificering draagt u de aandelen (meestal in een BV) over aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt dan juridisch aandeelhouder. In ruil daarvoor krijgen de oorspronkelijke aandeelhouders certificaten.

STAK (juridisch eigenaar/aandeelhouder): houdt de aandelen en oefent (meestal) het stemrecht uit.
Certificaathouders (economisch gerechtigden): hebben recht op het economische belang, zoals dividend en waardestijging.

Zo kunt u zeggenschap (stemrecht) en economische rechten (dividend/waarde) van elkaar scheiden.

Waarom kiezen voor een STAK?

Certificering wordt vaak ingezet om één of meer van de volgende doelen te bereiken:

Bescherming van zeggenschap
Voorkom dat stemrechten versnipperen (bijvoorbeeld door vererving) of dat ongewenste derden invloed krijgen.
Bedrijfsopvolging en familieplanning
U kunt (gefaseerd) certificaten overdragen aan kinderen of opvolgers, terwijl het bestuur van de STAK de continuïteit bewaakt.
Continuïteit bij overlijden of scheiding
De STAK kan stemrecht gecentreerd houden en daarmee rust en stabiliteit creëren.
Participatie van medewerkers/management
Medewerkers kunnen economisch deelnemen (certificaten) zonder direct stemrecht in de BV te krijgen.
Beheersing van besluitvorming
Denk aan situaties met investeerders of meerdere aandeelhouders: de STAK kan een stabiel stemblok vormen (afhankelijk van inrichting).

Hoe werkt het in de praktijk?

Een STAK-structuur bestaat doorgaans uit drie pijlers:

Oprichting STAK + statuten
Hierin regelt u onder andere bestuur, benoeming/ontslag, besluitvorming en doel van de stichting.
Administratievoorwaarden
Dit zijn de “spelregels” tussen STAK en certificaathouders, zoals:
- recht op dividend en informatie
- vergader-/inspraakrechten (eventueel)
- overdracht van certificaten (beperkingen, aanbiedingsregeling)
- eventuele (de)certificering of beëindiging van de structuur
Overdracht aandelen aan de STAK + uitgifte certificaten
De STAK ontvangt de aandelen (notarieel) en geeft certificaten uit aan de gerechtigden.

Welke rechten heeft een certificaathouder?

Dat hangt af van hoe u het inricht, maar meestal geldt:

Economische rechten: recht op dividend en (indirect) waardevermeerdering.
Zeggenschap: in beginsel oefent het STAK-bestuur het stemrecht uit.
Informatieverstrekking/inspraak: kan worden toegekend via administratievoorwaarden (bijv. vergaderrecht voor certificaathouders of periodieke rapportage).

U kunt kiezen voor certificaten mét vergaderrecht of zonder vergaderrecht (dit is een belangrijk onderscheid). Welke variant verstandig is, hangt af van uw doelen (familie, investeerders, participatie, governance).

Waar moet u goed op letten?

Certificering is krachtig, maar vraagt om een goede inrichting. Belangrijke aandachtspunten:

Governance en onafhankelijkheid STAK-bestuur
Wie wordt bestuurder? Hoe voorkomt u belangenconflicten? Is een raad van toezicht of benoemingsmechanisme gewenst?
Balans tussen bescherming en acceptatie
Te strakke certificering kan voor certificaathouders/investeerders onaantrekkelijk zijn. De juiste balans is maatwerk.
Overdraagbaarheid van certificaten
Denk aan aanbiedingsregeling, goedkeuringseisen, waarderingsmethodiek en exit-afspraken.
Samenhang met statuten BV en aandeelhoudersovereenkomst
De STAK-structuur moet aansluiten op bestaande afspraken (blokkeringsregeling, besluitvorming, drag/tag-along, etc.).
Fiscale en praktische gevolgen
Met name bij schenken/erven/participaties is het verstandig om de fiscale kanten mee te nemen (eventueel samen met uw adviseur).

De rol van de notaris

Voor certificering zijn notariële stappen nodig. Govers | Spil Notarissen begeleidt u onder andere bij:

oprichting van de STAK (notariële akte + statuten)
opstellen van administratievoorwaarden
overdracht van aandelen aan de STAK (notariële akte)
uitgifte/registratie van certificaten en inrichting van registers
afstemming met statuten BV en eventuele aandeelhoudersovereenkomst

Zo is de structuur juridisch correct, consistent en praktisch werkbaar.

Govers | Spil Notarissen bij certificering (STAK)

Wilt u certificering inzetten voor bescherming van zeggenschap, bedrijfsopvolging of participatie? Govers | Spil Notarissen helpt u met deskundig advies en een zorgvuldige vastlegging van uw STAK-structuur, passend bij uw onderneming en toekomstplannen.

Wilt u uw situatie bespreken? Neem gerust contact met ons op voor een persoonlijk gesprek.

Of vraag direct een offerte aan