Management buy-out

Een management buy-out (MBO) is een bedrijfsovername waarbij het zittende management (een deel van) de onderneming koopt. Dat kan een mooie oplossing zijn als u uw bedrijf wilt overdragen aan mensen die de organisatie al door en door kennen, of als het management een volgende stap wil zetten als eigenaar. Een MBO is echter ook een traject met belangrijke juridische, financiële en organisatorische keuzes. Govers | Spil Notarissen helpt u om die afspraken helder en juridisch correct vast te leggen.

Wat is een management buy-out?

Bij een MBO neemt het management de onderneming over van de huidige eigenaar. Dit kan op verschillende manieren:

aandelentransactie: het management koopt (een deel van) de aandelen in een BV/NV
activa/passiva-transactie: het management neemt (een deel van) de activiteiten en middelen over

Welke vorm het beste past, hangt af van de structuur van de onderneming, de financiering en de gewenste verdeling van risico’s.

Wanneer is een MBO een passende oplossing?

Een MBO komt vaak voor in situaties zoals:

u wilt uw bedrijf verkopen, maar liever aan interne opvolgers
er is geen (directe) familieopvolging of externe koper gewenst
u wilt de continuïteit van de onderneming en werkgelegenheid borgen
het management wil mede-eigenaar worden om groei te versnellen
er is behoefte aan een geleidelijke overdracht met betrokkenheid van de huidige eigenaar

Een MBO kan daarmee zowel voor de verkoper als voor het management een aantrekkelijke route zijn.

De rol van de notaris

Bij een MBO is de notaris vaak betrokken bij de juridische kern van de transactie. Govers | Spil Notarissen kan onder andere zorgen voor:

aandelenoverdracht via een notariële akte (bij een aandelentransactie)
vastlegging van afspraken rondom zeggenschap, stemrechten en aandelenverdeling
begeleiding bij het opstellen en/of aanpassen van statuten
juridische vastlegging van afspraken tussen (nieuwe) aandeelhouders, bijvoorbeeld in samenhang met een aandeelhoudersovereenkomst
afstemming rond zekerheden (zoals pandrechten) als financiering een rol speelt

Zo is de overdracht rechtsgeldig, duidelijk en goed gedocumenteerd.

Belangrijke aandachtspunten

Een MBO vraagt om duidelijke afspraken, omdat rollen kunnen veranderen: van manager naar aandeelhouder. Belangrijke onderwerpen zijn vaak:

waardering en koopsom (en hoe die wordt betaald)
financiering (eigen middelen, bank, investeerder) en eventuele zekerheden
verdeling van aandelen en zeggenschap (wie beslist waarover?)
rol van de verkoper na overdracht (bijvoorbeeld een overdrachtsperiode of adviserende rol)
garanties en vrijwaringen (wat is afgesproken over risico’s uit het verleden?)
good leaver / bad leaver-afspraken (wat als een manager-aandeelhouder vertrekt?)
concurrentie- en relatiebedingen en geheimhouding

Heldere afspraken vooraf voorkomen spanningen en discussies achteraf.

Duidelijkheid en toekomstbestendigheid

Een MBO is meer dan alleen “kopen en verkopen”. Het is ook het inrichten van een nieuwe samenwerking tussen aandeelhouders, vaak met meerdere betrokkenen en verschillende belangen. Door de structuur en afspraken goed vast te leggen:

ontstaat rust en duidelijkheid binnen de onderneming
worden risico’s beheersbaar
kan het management met vertrouwen verder bouwen aan groei en continuïteit

Govers | Spil Notarissen bij een management buy-out

Overweegt u een management buy-out, als verkoper of als managementteam? Govers | Spil Notarissen begeleidt u met deskundig advies en een zorgvuldige juridische vastlegging van de overdracht en de afspraken die daarbij horen.

Wilt u uw plannen bespreken? Neem gerust contact met ons op voor een persoonlijk gesprek.

Of vraag direct een offerte aan